文 / 很多马来西亚 SME 都有这样的情况：公司由几名朋友、家人或生意伙伴一起创办。
大家都是 Shareholder，大家也是 Director。同时，每个人又负责不同部门，每个月从公司领取固定薪水，公司也替他们缴 EPF、SOCSO。
那么问题来了：这个人到底是老板，还是员工？
如果股东之间有一天闹翻，Shareholders 在 EGM 投票把其中一名 Director 踢出 Board，公司是不是就可以同时告诉他：
“你已经不是 Director 了，所以明天不用回来，薪水也停止。”
2026 年，Federal Court 在 Acexide Technology Sdn Bhd & Anor v Chang Heng Keong & Another Appeal 给出了一个非常重要的答案：
不一定。
一个人完全有可能同时拥有两种不同的法律身份：第一顶帽子是 Company Director，第二顶帽子是 Employee / Workman。而这两种身份，必须分开处理。
Federal Court 一致确认，两名 respondents 虽然是公司的 promoters、shareholders 和 directors，但同时也是 Industrial Relations Act 1967 下的 “workmen”。
发生了什么事？
Acexide Technology Sdn Bhd 于 1996 年成立。公司最初有三名 promoters：Lim、Woon Kim Choy 和 Chang Heng Keong。三个人不只是创办人，同时也是 shareholders 和 directors。
| 人物 | 持股（相关时期） | 公司内的实际职位 |
|---|---|---|
| Lim | 54%（与其儿子合计） | Managing Director |
| Chang Heng Keong | 36% | Project Director |
| Woon Kim Choy | 10% | Technical Director |
换句话说，他们不只是坐在 Board of Directors 开会，也实际在公司承担工作职责。
2019 年，股东关系发生变化
2019 年 11 月 6 日，公司召开 Extraordinary General Meeting（EGM）。凭借多数股权，有关 resolutions 根据 Companies Act 2016 section 206(1)(a) 获得通过。结果：Woon 和 Chang 被移除 Director 职位。
两人并没有挑战公司依法把他们从 Board 移除这件事本身。但是另一个问题出现了：
他们的工作也一起没有了吗？
两人随后根据 Industrial Relations Act 1967 section 20 提出 representation，主张自己作为公司的 employees / workmen，遭到 unlawful dismissal。
案件一路打到 Federal Court
- 6 Nov 2019EGM 通过决议，Woon 和 Chang 被移除 Director 职位
- Industrial Court公司胜：两人是公司的 “directing mind and will”，不属于 workman
- High CourtJudicial Review 申请同样不获支持
- Court of Appeal推翻原判：两人属于 workmen，判赔合计超过 RM2 million
- 24 Jun 2026Federal Court 一致驳回公司上诉，维持 Court of Appeal 的决定
Industrial Court 最初说：他们不是员工
案件一开始，其实公司赢了。Industrial Court 认为，两人属于公司的 “directing mind and will”。简单来说，他们本身就是掌控及管理公司的人，因此不符合 Industrial Relations Act 1967 下的 employee / workman 身份。
两人之后到 High Court 申请 Judicial Review，High Court 同样没有支持他们。如果案件停在这里，很多老板可能会得到一个结论：
“你看，Director 本来就不是普通员工。”
但是案件继续上诉。
Court of Appeal 推翻结果
Court of Appeal 从双方真实的工作关系重新分析，发现了很多非常典型的 employment indicia。两人：
- 有领取 salary
- 公司有替他们缴纳 EPF
- 有 SOCSO contributions
- 有进行 income tax deductions
- 有 EA Forms
- 有 salary records / payroll slips
- 被列在公司的 register of employees 中
这些东西全部指向一个非常重要的事实：虽然他们是 Director，但公司实际上也一直把他们当 Employee 来处理。Court of Appeal 因此认定他们属于 “workmen”。
Federal Court：一个人可以同时是 Director 和 Employee
案件最终来到马来西亚最高法院——Federal Court。其中最重要的问题之一就是：一个人可以同时是 Company Director，又是 Employee 吗？
Federal Court 的答案非常明确：可以。而且法院认为这个法律原则本身并不新。
Federal Court 强调，真正需要区分的是 Position 和 Person holding the position。Director 是一个 corporate office；Employee 则涉及这个人与公司之间是否另外存在 contract of service / employer-employee relationship。
因此不能因为一个人拥有 Director 的身份，就自动消灭他可能同时拥有的 Employee 身份。
“Director 没有老板管，所以不可能是 Employee？”
公司其中一个重要论点是：传统 employer–employee relationship 通常存在 superior–subordinate relationship。但是这些人自己已经是 Directors，谁来管他们？
Federal Court 并没有因此认为 employment relationship 不存在。法院特别考虑到，两人分别担任 Project Director 以及 Technical Director。即使他们本身也是 Board Members，他们在执行这些 functional roles 时，仍然可能向 Managing Director 或 Board 整体负责。
自己是 Director，并不自动代表不存在 employer–employee relationship。
没有 Employment Contract，就一定不是员工？
这也是 SME 非常值得注意的地方。很多老板可能认为：“我们从来没有签 Employment Contract，他只是公司 Director。”
但是 Federal Court 看的是双方真实的法律及工作关系，而不是单单看有没有一张标题写着 EMPLOYMENT AGREEMENT 的文件。在这宗案件里面，EPF、SOCSO、salary、EA Form、employee register 等客观资料，都成为判断双方关系的重要证据。
No written Employment Contract ≠ No employment relationship.
最重要的一点：Remove Director ≠ Terminate Employee
这是 JP Asia 认为所有 SME 老板最应该记住的部分。假设一个人同时拥有：
那么：把 Role A 拿掉，并不会自动把 Role B 一起拿掉。
Federal Court 明确区分这两种法律身份。一个人可以失去 directorship，但他的 employment relationship 仍然可能继续存在。反过来也一样：Employment 被终止，也不代表 Directorship 自动消失。两者受不同的法律考虑及程序规范。
最后赔了多少钱？
Federal Court 最终一致驳回公司的 appeals。Court of Appeal 之前判给：
| Woon Kim Choy | RM893,000 |
| Chang Heng Keong | RM1.15 million |
| 合计 | 超过 RM2 million |
Federal Court 维持有关结果，并判公司承担 RM150,000 costs。
JP Asia HR & Employment Law Analysis
这宗案件对 SME 的意义，其实远远超过“Director 可不可以是 Employee？”真正的问题是：很多 SME 从创业第一天开始，就没有把 Shareholder、Director 和 Employee 三种身份分清楚。
例如：三个人一起创业，各自出资，全部成为 Director。A 负责 Sales，B 负责 Operations，C 负责 Finance。每个月三个人都拿 RM15,000，公司帮他们缴 EPF、SOCSO；有 Annual Leave、有 Medical Benefits、有 KPI，每天需要上班，甚至公司还有 Employment Handbook。
十年后，股东关系破裂。大家突然才开始问：“他到底是 Shareholder、Director，还是 Employee？”
问题是：他可能三个都是。
SME 最容易踩雷的 5 种 Director 安排
1｜Founder / Shareholder 每个月领取 Salary
不要以为“他是老板，所以一定不是员工”。如果这个人同时有明确的工作职责、固定 salary，并存在其他 employment indicia，他可能同时拥有 employee 身份。所以老板身份与员工身份不能简单二选一。
2｜公司替 Director 缴 EPF、SOCSO
单独一个因素未必自动决定 employee status。但是当这些因素结合：
- Salary
- EPF
- SOCSO
- EA Form
- Employee Register
- Functional Role
法院就可能从整体事实判断双方存在 employment relationship。Acexide 正好说明了这一点。
3｜股东开会把 Director 踢掉，然后 HR 直接停止薪水
这是这宗案件之后特别需要小心的情况。公司首先应该问：我们现在终止的是他的 Directorship，还是 Employment？
如果两种身份同时存在，就必须分别处理。Companies Act 下处理 Director 身份是一件事；Employment / Industrial Relations Law 下处理 employment relationship 是另一件事。不要把两件事情混成一个动作。
4｜Family Business 最容易出现身份混乱
爸爸是 Managing Director，儿子是 Operations Director，女儿是 Finance Director。全部都是 shareholders，全部领取 salary，全部缴 EPF。但是从来没有 Employment Contract，也没有正式 Job Description。
家庭关系好的时候，没有问题。真正危险的是关系破裂的时候。到时候才开始争论：
“你是股东。”“不是，我也是员工。”
“你没有 Employment Contract。”“但是公司 20 年来都有给我 EPF。”
这就是为什么 Corporate Governance 和 HR Governance 不能等到发生纠纷才建立。
5｜以为没有 Employment Contract 就安全
这是最危险的误区之一。法院判断 employment relationship 时，不会只看一张纸，而可能看双方整个关系：
- 谁支付 remuneration？
- 是 salary 还是 director’s fee？
- 有没有 payroll？
- 有没有 EPF、SOCSO？
- 有没有 EA Form？
- 有没有 employee register？
- 实际负责什么工作？
- 需要向谁负责？
- 公司过去如何把这个人分类？
文件没有写，不代表法律关系不存在。
JP Asia 建议：Director 同时在公司工作，至少把 3 种身份分开
Shares、dividend、voting rights、shareholders’ agreement。
Board responsibilities、fiduciary duties、appointment / removal、Companies Act obligations。
Employment Contract、Salary、Benefits、KPI、Leave、Performance、Misconduct、Termination。
三种身份可能同时存在，但不代表三种身份会同时开始、同时结束。这就是 Acexide 案最值得 SME 学习的地方。
如果股东关系破裂，公司应该先做什么？
不要第一时间叫 HR：“明天把他的 access card cancel 掉，salary stop。”先确认：
- Shareholding
- 他的持股有没有改变？
- Directorship
- Director 职位是否依法终止？
- Employment
- 是否另外存在 Employment Relationship？有没有 Employment Contract？
- Payroll
- Payroll records 怎么显示？EPF / SOCSO 怎么处理？
- EA Form
- EA Form 怎么分类？公司 Employee Register 怎么记录？
- Role
- 他的实际工作职责是什么？向谁负责？
- Grounds
- 如果公司要终止 employment，依据是什么？
这些问题没有厘清之前，一个看似简单的 “Remove Director”，最后可能变成一宗 Unfair Dismissal Claim。
给老板最后一个提醒
很多 SME 最大的 HR 风险，不是没有文件，而是：公司实际做的事情，与老板以为的法律关系不一样。
| 老板说 | 公司记录却显示 |
|---|---|
| “他只是 Director。” | Payroll 每个月发 Salary |
| “他不是 Employee。” | 公司替他缴 EPF、SOCSO |
| “他没有 Employment Contract。” | Company records 把他列为 Employee |
到了 Court，法院看的不是老板今天怎么称呼这个人，而是双方真正的 relationship 是什么。
Acexide Technology 这宗 Federal Court 判决再次提醒企业：不要只看一个人的 Title，要看这个人实际上戴了多少顶“帽子”。而每一顶帽子，都可能带来不同的法律权利与责任。
JP Asia 法律顾问团队协助 SME 与家族企业梳理 Director 雇佣安排、Employment Contract、Payroll 分类与 HR Governance，避免股东纠纷演变成 Unfair Dismissal Claim。
Disclaimer：本文根据公开可获得的 Federal Court judgment 及案件资料整理，仅供企业管理、HR、Employment Law 及 Corporate Governance 教育用途，并不构成针对任何特定个案的法律意见。Director、Shareholder 与 Employee 身份是否同时存在，必须根据每宗案件的实际事实、公司文件、双方关系及适用法律独立判断。